证券时报记者曹晨
作为曾经跻身全国TOP20的标杆房企，*ST金科（000656）成为首家进入重整程序的大型房地产上市公司。自2024年4月*ST金科破产重整被法院受理后，其进程被市场高度关注。
近日，*ST金科公告，确认品器联合体为公司重整投资人。11月28日，*ST金科最新回应称，公司将通过司法重整化解债务出清风险的同时，与战略投资者共同重新构建新的业务模式，有信心把公司重整打造为房地产行业风险化解范例。
*ST金科重整的案例有望为出险房企探索出一条化解风险的新路径。
证券时报记者通过多方采访获悉，问题房企风险化解方式主要包括债务重组、逆向混改、破产重整等。利用债转股、债务展期等方式，无法从根本上解决房企经营转型问题，而破产重整有助于房企改善资产结构和业务模式。一方面，战投资金支持能够更有效地减少房企负债；另一方面，在产业资本的加持下，房企可以加快转型建立新发展模式。
“金科重整不仅标志着出险房企能够通过法治化和证券化手段解决债务问题，而且以市场化和法治化的方式为实现保交楼提供了一个新样板。”资深重整投资人、吉林大学经济学院兼职教授游念东告诉证券时报记者。
回应重整进程
11月28日，在重庆上市公司协会举办的“辖区2024年投资者网上集体接待日”活动中，*ST金科高管就外界关心的司法重整进展等事项进行了详细回应。
“在司法重整场景下，通过债转股、剥离资产与债务、债务展期与降息等手段，一方面可以全面优化资债结构，降低资产负债率；另一方面，由于各项风险基本通过司法程序得以化解，后续恢复正常经营和新业务发展的资金主要是：保障小额债务清偿和保交楼资金缺口，留足新的发展资金，推动新金科转型发展。”谈及重整对公司的意义，*ST金科相关负责人表示。
债务重组是目前问题房企化解风险的主要方式，此前也有不少房企通过债务重组实现展期，那么*ST金科为何选择重整的方式化解债务问题备受市场关注。
对此，*ST金科表示，受各方面因素影响，民营地产公司自2021年下半年开始陆续出现流动性风险，金科也未能幸免；但是金科认识到单纯的债务展期或协议重组已难以化解诉讼查封、流动性及资产被持续蚕食的风险，无法引进增量资金、重塑商业模式。唯有通过司法重整，优化资债结构与项目质数，剥离低效低质资产，引进新的产业投资人，引入增量资金和资源投入，才能彻底化解整体风险。
“类似于*ST金科体量的全国性大型民营地产公司风险化解是没有先例可循的，*ST金科项目分布广、债权人数量多、结构多样化，鉴于房地产行业的特殊性，使得司法重整工作的每一步都是摸着石头过河，近两年来，*ST金科经历了一段较长的重整准备期。”
4月22日正式受理重整之后，*ST金科在管理人、中介机构的支持和法院的监督下，先后完成了组织债权申报和审查、召开第一次债权人会议、重整投资人招募和遴选、司法审计与评估等一系列高度复杂工作。
“目前，公司重整引战工作取得了阶段性成果，确认了品器联合体中选重整投资人。品器联合体已经就产业投资份额和财务投资份额分别出具了超额的银行存单或者资产证明。接下来，公司、重庆金科将与中选重整投资人尽快磋商重整投资协议等相关文件。”*ST金科表示。
产业资本参与
“公司将通过司法重整化解债务出清风险的同时，与战略投资者共同重新构建新的业务模式，加快推进由重资产开发向轻重并举模式转变；由销售型企业向租售并举模式转变；由新房市场向增存并举模式转变。”*ST金科方面表示。
近日确定的*ST金科重整战略投资人的产业背景同样备受市场关注。
11月22日晚间，*ST金科公告，确认上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体为公司及重庆金科中选重整投资人。在当日重整投资人遴选会议结束后，管理人已现场向品器联合体发出中选通知书。
关于重整投资人的选择，*ST金科曾强调，公司的重整不以简单解决债务问题为目标，更要通过司法重整引进实力雄厚、有产业协同效应的战略投资者，在解决债务风险的基础上，为公司未来的持续经营和良性发展带来增量资金和资源上的支持。
在游念东看来，房企重整的重要安排之一是“保交楼”。“大股东不应承担这一工作，因为要求一个无法偿还旧债的股东再次出资进行新的投资，在法理上是说不通的。因此，必须引入新的重整战略投资者——可以是单个投资者，也可以是联合体形式。对于出险房企而言，引入具有产业优势的战略投资者参与重整的好处在于，可以利用这些投资者的产业地位、品牌和资源，更有效地解决被重整房企的问题。”
从投资者背景看，企查查显示，上海品器管理咨询有限公司的上层股东为北京品器管理咨询公司，持股比例100%。后者成立于2020年1月，是御风集团旗下专注于大健康不动产的资产管理机构，由万通集团的创始人之一冯仑担任董事长。资料显示，御风集团自2016年起，转型进入房地产后开发时代，聚焦大健康产业，进行不动产的投资、开发、运营和管理。
“品器资管作为投资牵头方，在大健康不动产领域和房地产轻资产转型方向的深厚积淀，马蔚华和冯仑分别担任名誉董事长及创始人，分别在各自领域具备丰富资源和影响力。未来联合体中还有其他多元化的成员构成和全方位的资源组合，将赋予新金科资源整合能力。”*ST金科方面也回应称。
谈及产业资本参与重整，中指研究院企业研究总监刘水对证券时报记者表示，产业资本参与的重整有助于问题房企更彻底地削减债务，并促进房企向新发展模式转型。
风险化解新路径
在业内看来，*ST金科重整获得重要进展对行业具有重要意义，或为出险房企化解风险等工作提供新的路径成为共识。
“目前，问题房企风险出清方式包括债务重组、逆向混改、破产重整等，债务重组和逆向混改只能一定程度上影响公司，而破产重整能使公司彻底‘改头换面’。债务重组只能一定程度上解决债的问题，公司重整不仅解决债的问题，还能解决资产结构和业务模式的问题。”刘水对证券时报记者表示。
在游念东看来，*ST金科的重整对于A股房企来说具有重要意义，它为如何通过市场化和法治化的途径化解企业困境、确保项目交付提供了一个范例。
“此前没有A股房企重整的先例，主要原因是属地政府、监管部门和法院关注的重点不一样，并且不容易找到维护各方利益的最大公约数：属地政府关心的是保交楼，监管部门单独关心一个很具体的细节——重整是否能够体现对中小投资者投资利益的保护，而法院会更在意重整方案（计划）的可执行性，也就是法院最担心的是，重整计划执行不能最后被迫回归破产清算。”游念东说。
实际上，上市公司重整申请在正式受理前还要满足多个条件。
游念东告诉记者，上市公司需要先走府院联动程序，其间对风险与机遇的判断主要是地方政府，这就涉及专业信息是否对称，以及属地政府对困境房企的重整价值如何评价，由于像*ST金科这种体量的房企重整难度相对较大，可谓触一发动全身，确实需要政府敢下决心、管理人穷尽努力、债权人充分体谅等多重基础，这也是*ST金科能够成为首家进入重整程序的大型房企的原因。
“公司有信心在法院和管理人的指导下把金科重整打造为房地产行业风险化解范例，有望成为国内大型房地产上市公司脱困重生的标杆。”*ST金科方面在最新的投资者交流活动上表示。
房企风险出清加速
值得一提的是，除了*ST金科外，多家房企化解债务事项迎来新进展，这在一定程度上也反映出房地产行业风险正在加速出清。
11月28日，旭辉控股集团发布公告，披露境外债务重组的最新进展。公告显示，截至一般重组支持协议费截止日期（即2024年11月27日），合计持有适用债务未偿还本金总额约87.36%的债权人已正式签订或加入重组支持协议。公告显示，公司将继续竭尽全力与其顾问及所有持份者合作，按重组支持协议及条款书推进建议重组的实施。
11月22日，华夏幸福公告，截至公告日，根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为110.21亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中。同时，根据《债务重组协议》明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的金融债权人对应的信托抵债金额约为10.74亿元。
11月中旬，融创中国也披露了债务重组的最新进展。公告显示，鉴于融创房地产整体经营现状，融创房地产拟初步计划为债券持有人提供整体债务重组方案，包括现金要约收购、股票及/或股票经济收益权兑付、以资抵债和全额长展期共四个选项。相关选项按照接纳债券本金总额计算超过百亿元。
据中指研究院数据，2024年三季度，多家房企均披露境外债重组方案初步框架或取得部分债权人支持。截至目前，据不完全统计，富力、融创、奥园、禹洲等少数房企基本完成境内外债券重组或展期。另外，龙光、花样年、时代、碧桂园等房企基本完成境内债券展期，华夏幸福、当代、绿地、中梁等房企基本完成境外债券展期或重组。
“尽管多家房企债务重组迎来进展，但仍然面临诸多困难。房企风险出清更依赖于政策支持和市场改变。政策要进一步加大支持房地产市场止跌回稳，提振行业发展信心，房企的销售、融资等才会发生持续改善，从而有利于债务化解、吸引机构投资，进而化解房企风险。”刘水说。
具体而言，刘水建议，政策要强力支持房企风险出清，相关部门要加快制定系统性的房企风险化解方案，包括风险处置原则、处置方式、支持政策措施等。对问题房企进行可持续经营评估，识别问题房企风险原因，对于由于流动性但资可抵债、经营能力强的房企进行不良资产剥离、支持债务重组、国资注入补充资本，增强信用，恢复经营。
（文章来源：证券时报）